Confidencialidade e proteção de dados nas negociações de aquisição societária: a segurança da empresa perante informações sigilosas durante a due diligence

Abstract

O estudo aqui apresentado tem por objetivo explorar a garantia de confidencialidade das informações sigilosas disponibilizadas por empresas em sede de due diligence no âmbito de operações societárias de Fusão & Aquisição (M&A). Como ponto de partida, serão traçados direcionamentos acerca dos direitos e deveres inerentes à boa-fé objetiva das partes interessadas na auditoria, com enfoque no conflito da empresa alvo em cumprir com o dever de informar e a consequente exposição da base de dados e segredos comerciais à potenciais compradores. Mapeadas as questões introdutórias, o trabalho reforçará a importância da garantia ao direito constitucional à privacidade no ecossistema das empresas com atuação no mercado privado, em especial no que dispõe à repressão à concorrência desleal por parte dos receptores das informações em apreço. Em sequência, serão destacados os mecanismos contratuais da Non-Disclosure Agreement e Non Competition Clause como forma de assegurar a minimização dos riscos relacionados ao compartilhamento de informações sigilosas, impulsionando a garantia da confidencialidade. Por fim, serão apresentadas as principais regulamentações impostas pela Lei Geral de Proteção de Dados (LGPD) para o compartilhamento de dados pessoais controlados pela empresa, bem como a contribuição do uso do instituto da Anonimização de Dados para propiciar a proteção estratégica da empresa alvo e dos titulares a ela vinculados